深富策略反垄断新规明晰边界，平台迈向主动合规丨法经兵言

互联网平台经济作为一种新经济业态和模式，已成为推动我国经济高质量增长和社会综合治理提升的关键基础。在此意义上，平台不仅是参与市场竞争的重要经营主体，也是维护市场公平竞争的重要治理主体。强化平台反垄断合规深富策略，既是平台作为经营者的内在要求，也是平台作为市场秩序维护者的时代责任。

近日，国家市场监督管理总局发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》（下称《指引》）引起了广泛关注，这既是一次规则试水评估，也是一次治理理念和方式的技术试验。《指引》通过示范性、合作性及柔性的多元治理来回应高度动态变化的平台经济市场，试图搭建多层次、系统性的合规指引架构，帮助平台主体更好建立自身免疫系统，也促使监管机构更加科学合理地看待新技术、新模式、新产业不断涌现于平台经济领域之际的市场竞争行为。

平台经济领域中的垄断行为，如算法共谋、数据封锁、自我优待等新型垄断形式，因其技术复杂性和行为隐蔽性特点，已成为反垄断监管实践的“认知黑箱”。在此背景下，禁止滥用市场支配地位等法律规则如何在平台多元化业务场景中准确适用，始终存在较大程度的不确定性，既显著增加了平台企业的合规成本，也极大制约了监管执法的实施效能。

《指引》在制度设计上的重要创新，正是通过示例方式实现了风险识别的具象化。其第二章合规风险部分，列举了八类典型风险场景，覆盖数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等平台核心经营活动。例如，第十四条的风险示例明确将“要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向平台提供等于或优于其他竞争性平台交易条件的行为”纳入风险识别范围，此举精准指向当前备受关注的“全网最低价”等具有轴辐协议特征的商业行为，为平台企业厘清该类经营模式的合规边界提供了明确指引。

这种风险具象化的示范设计具有重要价值。一是明晰行为边界，通过将抽象法律条文转化为具体行为指引，有效降低了法律适用的不确定性。二是提升合规精度，使平台能够针对具体风险场景建立专项合规审查机制，实现精准防控。三是稳定市场预期，将执法实践中形成的认定标准以标准化方式前置公开，既消除了市场主体的合规疑虑，又为商业模式创新保留了合理空间。四是优化监管效能，推动合规考量前置于商业模式设计和技术研发环节，实现从事后处置向事前预防的治理模式转变，全面提升监管效能。

平台经济治理的另一重要特征深富策略，在于推动监管对象实现从被动遵循者向主动责任者的角色转变。《指引》的突出价值，不仅体现在告知平台“什么不能做”，更系统地指引平台“应该如何做”，通过可操作的制度设计推动主体责任的内化进程。

这一理念具体体现为《指引》构建了一套系统化、可执行的内部治理框架。其一，确立权责明确的主体责任制度，明确要求平台高级管理人员承担合规管理领导职责，并保障合规部门获得充分的资源支持与履职独立性。这一规定旨在从企业顶层设计上平衡业务创新拓展与合规风险防控之间的关系，将合规提升至企业战略决策高度。其二，构建闭环运行的合规管理流程，系统涵盖风险识别、分析评估、处置应对、改进优化及持续培训等环节，为各类平台企业（特别是合规体系尚不完善的中小平台）提供清晰可行的实施路径。

当平台企业将这套治理框架全面融入组织架构、决策流程与企业文化时，便实现了从“被动合规”向“主动治理”的转变。此时的合规管理已超越传统意义上的监管应对工具，演进为提升运营效能、防范系统性风险、构建可持续市场竞争优势的战略资产。这种责任内化机制有效塑造了平台企业的自我约束能力，形成了企业自治与外部监管之间相互促进的协同治理格局。

这种内外部治理规范的一体化设计深刻契合了平台作为市场组织者的特殊属性，通过权责匹配推动其履行与市场影响力相适应的治理责任。制度化的安排不仅将外部监管要求转化为内部治理需求，降低了合规监管的社会成本，更建立了监管机构与市场主体之间的持续性对话渠道，使合规管理成为动态完善、持续优化的治理实践。

综上，加快建立《指引》，是我国平台经济反垄断治理迈入新时期、融入新发展格局的关键一步，是对新技术、新模式、新产业不断涌现下的高度动态变化的市场予以科学审慎治理的积极作为，有助于实现平台经济在规范与发展之间寻求最佳结合点，以明晰的规则引导预期，以包容的监管激励创新，以良法善治护航平台经济高质量发展。

（作者系南开大学竞争法研究中心主任、法学院副院长、教授，数字经济交叉科学中心研究员）

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